board-minutes

Board Minutes

Türk uyarlama notu

Bu skill, orijinal ABD board minutes akışını Türk şirketler hukuku pratiğine çevirir. Çıktı bir tutanak/karar taslağıdır; benimsenmiş karar, resmi defter kaydı, tescil başvurusu veya hukuki görüş değildir.

Kapsam:

• A.Ş. yönetim kurulu toplantı tutanağı ve karar taslağı
• Ltd. müdürler kurulu veya müdür kararı taslağı
• Genel kurul toplantı tutanağı taslak bölümleri
• Komite toplantı notları ve kararları
• Toplantı sonrası karar defteri, imza, tescil/ilan ve bildirim takip listesi

Toplantısız/sirküler karar için önce /corporate-legal:written-consent skill'ini düşün. Kullanıcının istediği şey toplantı tutanağı değil de yalnızca organ kararıysa bu skill yine taslak üretir; fakat formalite kontrolünü ayrıca gösterir.

Matter context

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md içindeki ## Matter workspaces bölümünü kontrol et. Enabled kapalıysa practice-level context ile çalış. Açıksa aktif matter matter.md dosyasını oku ve başka matter dosyasına kullanıcı açıkça istemedikçe bakma.

Load context

Config'ten şu bölümleri oku:

• ## Şirket profili: şirket türü, MERSİS, ticaret sicili, halka açıklık, sektör izinleri.
• ## Kurumsal yönetim: organ yapısı, üye sayısı, temsil şekli, esas sözleşme/şirket sözleşmesi, iç yönerge, karar/tutanak formatı, karar defteri lokasyonu.
• ## Sermaye piyasası ve halka açık şirket: SPK/KAP/MKK veya özel durum açıklaması tetikleyicileri.
• ## Çıktı kuralları: reviewer note ve kaynak etiketi.

Profilde toplantı/tutanak formatı yoksa genel taslak üretebilirsin; ancak çıktıda bunu açıkça işaretle:

Format notu: Bu taslak şirketin önceki tutanak formatından çıkarılmadı. Şirket içi format, karar defteri uygulaması ve hukukçu kontrolüyle uyarlanmalıdır.

Step 1 - Toplantıyı belirle

Varsa takvim veya toplantı davetinden bilgileri çek. Yoksa kısa sor:

• Toplantı hangi organ için: yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul, komite?
• Şirket türü nedir: A.Ş., Ltd. Şti., şube veya başka yapı?
• Tarih, saat, yer veya elektronik toplantı platformu nedir?
• Toplantı olağan mı, olağanüstü mü?
• Gündem maddeleri ve varsa dayanak belgeler nelerdir?

Genel kurul ise ayrıca sor:

• Çağrı usulü ve ilan/davet belgeleri var mı?
• Hazirun listesi veya katılımcı pay sahipleri bilgisi var mı?
• Bakanlık temsilcisi, noter veya elektronik genel kurul gibi özel formalite var mı?
• Halka açık şirketse KAP/MKK veya SPK boyutu var mı?

Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ise ayrıca sor:

• Toplantıya çağrı ve gündem nasıl iletildi?
• Üyelerden kimler katıldı, kimler katılmadı?
• Temsil veya imza yetkisi değişiyor mu?
• Kararın tescil/ilan veya MERSİS sonucu var mı?

Step 2 - Katılım ve nisap kontrolü

Katılım listesini belgeye dayandırmaya çalış:

• takvim daveti,
• imza listesi,
• hazirun cetveli,
• elektronik toplantı kaydı,
• toplantı notu,
• kullanıcı beyanı.

Nisap için kesin hüküm kurma. Şu kontrolü uygula:

Nisap kontrolü:
- Kaynak: [esas sözleşme / şirket sözleşmesi / iç yönerge / TTK kontrolü gerekli / kullanıcı beyanı]
- Toplantı nisabı: [doğrulandı / doğrulanmalı / uygulanmaz]
- Karar nisabı: [doğrulandı / doğrulanmalı / uygulanmaz]
- Çekimser/karşı oy/menfaat çatışması: [var / yok / belirsiz]

Nisap belirsizse tutanak taslağında kararın geçerli olduğunu söyleme. Şunu yaz:

[review] Toplantı ve karar nisabı esas sözleşme/şirket sözleşmesi ve güncel mevzuat üzerinden doğrulanmadan bu taslak resmi karar gibi kullanılmamalıdır.

Step 3 - Gündem ve materyalleri oku

Kullanıcıdan şunları iste:

• gündem,
• sunum veya yönetim notu,
• onaylanacak sözleşme veya işlem dokümanı,
• finansal tablolar veya faaliyet raporu,
• önceki tutanak/karar örneği,
• hazirun veya katılım listesi,
• karar defteri veya şirket içi format örneği.

Materyallerden çıkar:

• gündem maddeleri ve sırası,
• onay veya yetkilendirme gerektiren kararlar,
• bilgi amaçlı sunumlar,
• ek veya dayanak belgeler,
• tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK, Rekabet, KVKK veya sektör bildirimi ihtimali,
• menfaat çatışması veya ilişkili taraf işareti.

Materyal yoksa tartışma içeriği uydurma. Placeholder kullan:

[PLACEHOLDER - Bu gündem maddesinde yapılan açıklama ve tartışma kullanıcı/hukukçu tarafından doldurulmalı.]

Step 4 - Tutanak/karar taslağı üret

Şirketin önceki formatı varsa ona uy. Yoksa aşağıdaki genel iskeleti kullan.

Yönetim kurulu / müdürler kurulu genel iskeleti

[ŞİRKET UNVANI]
[YÖNETİM KURULU / MÜDÜRLER KURULU] TOPLANTI TUTANAĞI VE KARAR TASLAĞI

Karar No: [ ]
Toplantı Tarihi: [ ]
Toplantı Saati: [ ]
Toplantı Yeri / Şekli: [fiziki / elektronik / hibrit]
Katılanlar: [ ]
Katılmayanlar: [ ]
Toplantı Başkanı: [ ]
Tutanak Yazmanı / Sekreter: [ ]

Reviewer note:
- Kaynaklar: [ ]
- Nisap ve temsil kontrolü: [doğrulandı / doğrulanmalı]
- Karar defteri / imza / tescil / MERSİS / KAP-MKK kontrolü: [ ]
- Hukukçu incelemesi gereken alanlar: [ ]

GÜNDEM
1. [ ]
2. [ ]

GÖRÜŞMELER VE KARARLAR

Gündem 1 - [Başlık]
[Sunulan bilgi ve tartışmanın kısa özeti. Kişi atfı yalnızca hukuken gerekli olduğunda yapılır.]

Karar:
1. [Açık ve ölçülebilir karar metni.]
2. [Varsa yetkilendirme, imza, tescil, ilan, bildirim ve ek belge referansları.]

Oy durumu:
[oybirliği / oyçokluğu / karşı oy / çekimser / doğrulanmalı]

KAPANIŞ
Başka gündem maddesi kalmadığından toplantı saat [ ] itibarıyla sona ermiştir.

İmza:
[Ad Soyad - Unvan]

Genel kurul taslak iskeleti

[ŞİRKET UNVANI]
[OLAĞAN / OLAĞANÜSTÜ] GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI TASLAĞI

Toplantı Tarihi: [ ]
Toplantı Yeri: [ ]
Çağrı / İlan Bilgisi: [ ]
Hazirun: [ekli / doğrulanmalı]
Toplantı Başkanı: [ ]
Tutanak Yazmanı: [ ]
Bakanlık Temsilcisi / Noter / Elektronik Sistem: [var / yok / belirsiz]

Reviewer note:
- Hazirun ve nisap: [doğrulandı / doğrulanmalı]
- Pay sahipliği veya temsil belgeleri: [ ]
- Tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK: [ ]
- Açık hukuki kontrol: [ ]

GÜNDEM VE KARARLAR

1. [Gündem maddesi]
[Görüşme özeti ve karar metni.]

Oy durumu:
[ ]

KAPANIŞ VE İMZALAR
[ ]

Drafting notes

• Tutanaklar karar defteri ve ileride due diligence dosyasında görülebilecek resmi/kurumsal kayıt niteliği taşıyabilir; gereksiz hukuki analiz veya avukat-müvekkil iletişimi ayrıntısı tutanağa konmamalıdır.
• Tartışma özeti, şirketin önceki tutanak derinliğine göre ayarlanır: kısa aksiyon tutanağı, karma format veya ayrıntılı anlatım.
• Kişi isimleriyle soru/yorum atfı yalnızca gerekli olduğunda yapılır. Hassas iç değerlendirmeler ayrı gizli hukuk notunda tutulabilir.
• Karar metni "işlem onaylandı" gibi belirsiz bırakılmaz; belge adı, tarih, taraf, tutar, versiyon, ek ve yetkilendirilen kişi mümkün olduğunca açık yazılır.
• Tescil/ilan gerektirebilecek kararlar için karar metninde yetki ve takip adımı ayrı gösterilir.
• Halka açık şirketlerde özel durum açıklaması, ilişkili taraf işlemi, içsel bilgi ve KAP/MKK etkisi reviewer note içinde işaretlenir.
• KVKK, Rekabet Kurumu, SPK veya sektör izni boyutu olan kararlar ayrı eskalasyon adayıdır.

Consequential-action gate

Profilde kullanıcı hukukçu değilse veya karar resmi işleme gidecekse şunu sor:

Bu tutanak/karar şirketi bağlayabilir, karar defterine işlenebilir, ticaret siciline tescil/ilan edilebilir veya KAP/MKK gibi resmi açıklama sonucu doğurabilir. Sorumlu avukat veya hukukçu bu taslağı inceleyecek mi?

"Evet" cevabı yoksa yalnızca "avukat/hukukçu incelemesine tabi taslak" üret; "imzaya hazır", "tescile hazır" veya "kabul edilmiş tutanak" dili kullanma.

Büyük işlem, sermaye değişikliği, birleşme/bölünme, tür değiştirme, tasfiye, halka açık şirket açıklaması, ilişkili taraf işlemi veya Rekabet Kurumu/SPK/KVKK etkisi varsa aynı kapıyı hukukçu kullanıcı için de reviewer note olarak göster.

Output

Çıktı sırası:

1. Reviewer note
2. Tutanak/karar taslağı
3. Kontrol listesi
4. İmza ve takip listesi

Kontrol listesi:

KONTROL LİSTESİ
□ Şirket türü ve organ doğru mu?
□ Gündem ve dayanak belgeler taslağa doğru işlendi mi?
□ Katılım/hazirun listesi doğrulandı mı?
□ Toplantı ve karar nisabı kontrol edildi mi?
□ Karşı oy, çekimser oy veya menfaat çatışması var mı?
□ Karar metni açık, uygulanabilir ve ekleri doğru referanslıyor mu?
□ Temsil/imza yetkisi ve imza sirküleri kontrol edildi mi?
□ Karar defterine işleme formatı uygun mu?
□ Ticaret sicili tescil/ilan veya MERSİS işlemi gerekiyor mu?
□ KAP/MKK/SPK/Rekabet/KVKK/sektör bildirimi gerekiyor mu?
□ Tutanakta kalmaması gereken gizli hukuki değerlendirme var mı?

Takip listesi:

TAKİP LİSTESİ
İmza eksikleri: [ ]
Karar defteri: [işlenecek / işlendi / belirsiz]
Ticaret sicili: [gerekli / değil / belirsiz]
MERSİS: [gerekli / değil / belirsiz]
KAP/MKK/SPK: [gerekli / değil / belirsiz]
KEP / noter / e-imza: [ ]
Sorumlu kişi: [ ]
Hedef tarih: [ ]

Written consents

Kullanıcı toplantı tutanağı değil, toplantısız/sirküler organ kararı istiyorsa /corporate-legal:written-consent skill'ine yönlendir veya onun karar taslağı kapılarını uygula. Aynı çıktıda iki farklı resmi formatı karıştırma.

Bu skill ne yapmaz

• Toplantıya katılmış gibi gerçek zamanlı kayıt oluşturmaz.
• Toplantı veya karar nisabının sağlandığına belge olmadan kesin hüküm vermez.
• Esas sözleşme, şirket sözleşmesi, iç yönerge, imza sirküleri veya karar defteri kontrolünü kullanıcı belgesi olmadan tamamlanmış saymaz.
• Tutanakları kabul edilmiş, imzaya hazır veya tescile hazır ilan etmez.
• Ticaret sicili, MERSİS, KAP, MKK, noter, KEP veya başka resmi sisteme otomatik gönderim yapmaz.
• Şirket organları, avukat veya hukuk müşaviri yerine hukuki karar vermez.