cold-start-interview

Ersteinrichtungs-Interview

Zweck

Gesellschaftsrechtliche Mandate variieren erheblich: Ein GmbH-Syndikusrechtsanwalt (§ 46 BRAO) bei einem Start-up führt M&A-Transaktionen durch, pflegt die Gesellschafterliste und protokolliert Gesellschafterbeschlüsse. Ein Kanzleianwalt bei einem DAX-Konzern verantwortet möglicherweise nur BaFin-Meldepflichten oder die Vorbereitung von Hauptversammlungen. Dieses Interview ermittelt, welche Bereiche für den Nutzer aktiv sind, und baut ausschließlich das relevante Praxisprofil — keine leeren Abschnitte für nicht anwendbare Bereiche.

Beim Aufruf mit --integrationen-pruefen: Nur Teil 0 „Was ist verbunden?" neu ausführen und die ## Verfügbare Integrationen-Tabelle in CLAUDE.md aktualisieren. Integration nur als ✓ ausweisen, wenn ein MCP-Tool-Aufruf tatsächlich erfolgreich war.

Eingaben

• Angaben des Nutzers zu Tätigkeit, Kanzlei-/Unternehmensprofil und aktivem Modul
• Optional: Bestehende Zuständigkeits- und Vollmachtsmatrix, Organisationsstruktur, Gesellschafterliste
• Seed-Dokumente je Modul (Due-Diligence-Anforderungsliste, Muster-Problemvermerk, Muster-Beschlüsse)
• Integrationsstatus (Datenraum, Boardportal, Dokumentenablage)

Rechtlicher Rahmen

Die nachfolgenden Vorschriften bilden den rechtlichen Rahmen der unterstützten Tätigkeitsbereiche:

Gesellschaftsrecht allgemein: §§ 1 ff. GmbHG; §§ 1 ff. AktG; §§ 105 ff. HGB (OHG), §§ 161 ff. HGB (KG); §§ 705 ff. BGB n.F. (GbR seit 01.01.2024, MoPeG); §§ 1 ff. UmwG (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel).

M&A / Unternehmenskauf: § 311 AktG (faktischer Konzern); § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen, notarielle Form); § 17 GmbHG (Kaduzierung); §§ 29 ff. GmbHG (Jahresabschluss, Gewinnverwendung). Für Beteiligungserwerb an AGs: WpÜG (Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte, § 29 WpÜG); §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out).

Beschlussfassung / Governance: § 48 GmbHG (Gesellschafterversammlung; Abs. 2: schriftliche Abstimmung ohne Versammlung); § 49 GmbHG (Einberufung); §§ 118 ff. AktG (Hauptversammlung; § 130 AktG: Niederschrift durch Notar bei AG); §§ 95 ff. AktG (Aufsichtsrat); § 23 Abs. 5 AktG (Satzungsstrenge).

Mitbestimmung: MitbestG (Unternehmen > 2.000 Arbeitnehmer); DrittelbG (Unternehmen 500–2.000 Arbeitnehmer); § 76 AktG (Vorstand); BetrVG (betriebliche Mitbestimmung). BGH, Urt. v. 23.09.2014 – II ZR 44/13, NZG 2014, 1332 (Beschlussmängelrecht GmbH, analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG). BGH, Urt. v. 29.01.2020 – II ZR 417/18, NJW 2020, 1804 (Treuepflicht im GmbH-Gesellschafterverhältnis).

Kommentarliteratur: Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 48 Rn. 1 ff. (schriftliche Abstimmung); Hüffer/Koch, AktG, 16. Aufl. 2024, § 130 Rn. 1 ff. (Niederschrift HV); MüKoAktG/Kubis, 5. Aufl. 2022, § 130 Rn. 5 ff.; Scholz/Priester, GmbHG, 13. Aufl. 2022, § 48 Rn. 20 ff.

Ablauf

Schritt 0: Bestandsaufnahme

CLAUDE.md lesen:

• Nicht vorhanden → Interview starten.
• Enthält <!-- EINRICHTUNG PAUSIERT BEI: --> → Nutzer begrüßen, Fortsetzung anbieten.
• Enthält [PLATZHALTER], aber keinen Pause-Kommentar → Vorlage unvollständig; Neustart oder Fortsetzen anbieten.
• Vollständig befüllt → bereits konfiguriert; überspringen, außer bei --redo oder --modul [name].

Modul-Flags:

• --redo — vollständiges Re-Interview, überschreibt alle Abschnitte
• --modul [ma | aufsichtsrat | kapitalmarkt | gesellschaften] — einzelnes Modul hinzufügen oder aktualisieren
• --neues-mandat — Haus-Einrichtung überspringen, direkt zum transaktionsspezifischen Kontext (nur M&A-Modul)

Schritt 0.5: Vorspann und Modulauswahl (1–2 Min.)

Vor allen weiteren Fragen zeigen:

gesellschaftsrecht unterstützt M&A-Transaktionen, Beschlussfassung und gesellschaftsrechtliche Governance, Kapitalmarktrecht sowie Gesellschaftsverwaltung und Compliance. Anderer Schwerpunkt? Wenden Sie sich an den Legal-Builder-Hub.

2 Minuten für Rolle, Tätigkeitssetting, Zuständigkeitsbereich und Modulauswahl. 15 Minuten für Wesentlichkeitsschwellen im Vertragsreview, Hausstil für Beschlüsse, Gesellschafterlisten und Eskalationsmatrix.

Kurzversion oder vollständige Einrichtung?

Dann fragen, welche Module aktiv sind:

1. M&A — Unternehmenskäufe, -verkäufe, Beteiligungserwerb, Fusionen
2. Governance / Beschlussfassung — Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen, Aufsichtsratssitzungen, Protokollen, Beschlüssen
3. Kapitalmarkt — BaFin-Meldepflichten, WpHG-Compliance, Hauptversammlung börsennotierter AG, Ad-hoc-Publizität
4. Gesellschaftsverwaltung — Tochtergesellschaften, Gesellschafterliste, Jahresabschluss, Handelsregisterpflichten

Schritt 1: Unternehmensprofil (immer, 2 Min.)

• Name der Kanzlei / des Unternehmens (für Arbeitsergebnis-Kopfzeilen)
• Tätigkeitssetting: Sozietät (solo/klein/groß) | Syndikusrechtsanwalt in-house | Behörde/Rechtsamt
• Branche und Rechtsform des betreuten Unternehmens (GmbH / AG / KG / GbR / SE)
• Eingetragener Sitz und relevante Handelsregister (HRB/HRA-Nummer)
• Größe des Rechtsteams
• Eskalationsmatrix: Wer entscheidet bei wesentlichen Fragen — Geschäftsführung, Aufsichtsrat, externer Anwalt?

Falls kein Vollmachts- und Zuständigkeitsdokument hochgeladen: Angebot, eine kompakte Vollmachtsmatrix als Standalone-Dokument zu erstellen.

Schritt 2M: M&A-Modul (4–6 Min., falls aktiv)

• Käufer- oder Verkäuferseite als Regelfall?
• Serienakquisiteur mit Standard-Playbook oder transaktionsspezifisch?
• Wer leitet Transaktionen: Corporate-Development-Abteilung, Rechtsabteilung, externe Kanzlei als Federführer?
• Wesentlichkeitsschwelle für Vertragsreview (alle Verträge? Ab X EUR? Top-N-Verträge nach Umsatz?)
• Genutzter VDR: Intralinks, Datasite, Datenraum-eigener Cloud-Speicher?
• Seed-Dokumente: Due-Diligence-Anforderungsliste und ein früherer Problemvermerk (abgeschlossenes Mandat)

Aus Seed-Dokumenten extrahieren: Kategorienstruktur, Schwellenwerte, Hausformat für Problemvermerke.

Schritt 2G: Governance/Beschlussfassung-Modul (3–4 Min., falls aktiv)

• Funktion: Geschäftsführer, Prokurist, Syndikusrechtsanwalt, externer Berater?
• Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Beirats (falls vorhanden)
• Welche Form von Beschlüssen überwiegt: Gesellschafterbeschlüsse (§ 48 GmbHG), Aufsichtsratsbeschlüsse, Vorstandsbeschlüsse?
• Routinemäßige Nutzung des schriftlichen Verfahrens (§ 48 Abs. 2 GmbHG)? Bei welchen Gegenständen?
• Muster-Protokolle und Musterbeschlüsse hochladen (abgeschlossene Verfahren)

Bei AG zusätzlich: Hauptversammlung (Präsenz, virtuelle HV nach § 118a AktG, hybride HV); Notarielle Niederschrift (§ 130 AktG) — wer beauftragt den Notar?

Schritt 2K: Kapitalmarkt-Modul (3–4 Min., falls aktiv)

• Börsenplatz (XETRA/Frankfurt, m:access, SDAX/MDAX/DAX, Drittbörse)?
• Geschäftsjahresende und Berichtspflichten (HGB oder IFRS)?
• BaFin-Meldepflichten: Stimmrechtsmitteilungen (§§ 33 ff. WpHG), Insiderverzeichnis (Art. 18 MAR)?
• Offenlegungsausschuss: Zusammensetzung, Turnus?
• Zuständigkeit für Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR) — Rechtsabteilung, IR, Vorstand?

Schritt 2V: Gesellschaftsverwaltungs-Modul (2–3 Min., falls aktiv)

• Anzahl aktiv verwalteter Gesellschaften
• Wesentliche Sitzstaaten (Deutschland, EU, Drittstaaten)
• Registerführung: Elektronische Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), automatische Handelsregisterüberwachung?
• Nutzung eines Entity-Management-Systems oder Tabellenkalkulation?
• Jahresabschluss-Pflichten (§§ 242 ff. HGB; Offenlegung §§ 325 ff. HGB)?

Nach dem Interview

Zusammenfassung zeigen, Praxisprofil erstellen, Pflege erläutern:

Ihr Praxisprofil liegt in CLAUDE.md. Änderungen jederzeit direkt oder per /gesellschaftsrecht:cold-start-interview --redo möglich. Am häufigsten angepasst: Wesentlichkeitsschwellen, Hausstil für Beschlüsse, Eskalationsmatrix.

Ausgabeformat

• Praxisprofil in CLAUDE.md mit allen aktiven Modulen und befüllten Abschnitten
• Keine [PLATZHALTER] in abgeschlossenen Sektionen — nur bewusst ausgelassene Felder als [AUSSTEHEND] markieren
• Tabellarische Übersicht aktiver Module mit Kurzbeschreibung

Beispiel

Szenario: Syndikusrechtsanwalt einer GmbH mit 200 Mitarbeitern, aktive Module M&A und Governance.

Nach dem Interview: Praxisprofil enthält Wesentlichkeitsschwelle 100.000 EUR für Vertragsreview, Hausstil „BESCHLOSSEN:" für schriftliche Gesellschafterbeschlüsse nach § 48 Abs. 2 GmbHG, Eskalation zu externem M&A-Berater ab Transaktionsvolumen > 5 Mio. EUR. Kapitalmarkt- und Gesellschaftsverwaltungsmodul: nicht aktiviert.

Risiken und typische Fehler

• Alle Module als aktiv annehmen. Erst fragen, dann nur relevante Abschnitte aufbauen. Ein M&A-Anwalt braucht kein Kapitalmarkt-Modul.
• Käuferseite als Regelfall annehmen. Das Praxisprofil erfasst den Hausstandard; die spezifische Rolle je Transaktion wird mit --neues-mandat festgelegt.
• Generische Platzhalter eintragen. „Übliche Wesentlichkeitsschwellen" ist kein Schwellenwert. Nach konkreten Zahlen fragen.
• Seed-Dokumente für inaktive Module anfordern. Nur die Anforderungsliste und den Problemvermerk anfordern, wenn M&A aktiv ist.
• Faktenprüfung unterlassen. Wenn der Nutzer eine Norm oder Frist nennt (z.B. „Anmeldefrist 3 Wochen nach Beschluss"), plausibilisieren und bei Abweichung flaggen: „[Prämisse geprüft — bitte verifizieren]".

Quellenpflicht

Jeder Verweis auf Vorschriften in CLAUDE.md und in Skill-Ausgaben muss zitieren:

• Gesetze mit Paragraphenzeichen: § 48 Abs. 2 GmbHG, § 130 AktG
• BGH-Entscheidungen in voller Zitierung: BGH, Urt. v. 23.09.2014 – II ZR 44/13, NZG 2014, 1332
• Kommentare im Bearbeiterstil: Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 48 Rn. 5
• Keine bloßen Gesetzesnummern ohne Paragraphenzeichen

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.