ronda

/ronda

1. Leer ~/.claude/plugins/config/claude-para-abogados/startups/CLAUDE.md — perfil de práctica.
2. Identificar el tipo de instrumento (equity, convertible, SAFE).
3. Analizar cada cláusula clave.
4. Señalar risk flags.
5. Producir el informe de revisión.

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Propósito

Revisar documentación de rondas de inversión (term sheets, pactos de inversión/SHA, notas convertibles, SAFE) identificando cláusulas clave, risk flags y puntos de negociación. El informe es un borrador de análisis — la negociación final requiere abogado mercantilista.

Instrumentos de inversión

Emisión de acciones (equity directo)

• El inversionista suscribe acciones nuevas al precio acordado.
• Requiere acuerdo de junta de accionistas y, en su caso, junta directiva.
• Se formaliza y, si modifica el pacto social (p. ej. aumento de capital autorizado), se inscribe en el Registro Público.
• Ref: Ley 32 de 1927.

Nota convertible (préstamo convertible)

• Préstamo que se convierte en acciones en la siguiente ronda.
• Términos clave: cap de valoración, descuento, tipo de interés, plazo de vencimiento.
• No requiere valoración inmediata de la empresa.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

• Similar a la nota convertible pero sin ser un préstamo (sin interés ni vencimiento).
• Se convierte en acciones en un evento futuro (ronda cualificada, venta, IPO).
• Adaptación al derecho panameño: requiere cuidado — no existe regulación específica; se encaja como contrato atípico al amparo de la libertad contractual del Código de Comercio y el Código Civil.

Cláusulas clave del term sheet / SHA

Cláusula	Descripción	Risk flags
Valoración pre-money	Valor de la empresa antes de la inversión	Valoración baja = mayor dilución para fundadores
Valoración post-money	Pre-money + inversión	Verificar que el cálculo es correcto
Liquidation preference	Preferencia del inversor en caso de liquidación/venta	Participating preferred = doble dip = muy desfavorable para fundadores
Anti-dilución	Protección del inversor ante rondas a la baja (down rounds)	Full ratchet = muy agresivo; weighted average = estándar de mercado
Tag-along	Derecho del inversor a vender junto con los fundadores	Estándar — protege al minoritario
Drag-along	Derecho del mayoritario a obligar a todos a vender	Verificar umbral (75%? 80%?) y precio mínimo
Vesting de fundadores	Los fundadores consolidan sus acciones en el tiempo	Habitual; verificar que el cliff no es excesivo
Board seats	Composición de la junta directiva	Verificar que los fundadores mantienen control operativo
Derechos de información	Qué información debe dar la empresa al inversor	Exceso = carga administrativa; mínimo = legítimo
Derecho de suscripción preferente (pro-rata)	Derecho del inversionista a participar en futuras rondas	Estándar
Cláusulas de no competencia	Restricciones para los fundadores	Verificar duración y ámbito — excesivas son nulas
Key person	Condiciones vinculadas a la permanencia de personas clave	Verificar consecuencias de salida
Materias reservadas	Decisiones que requieren aprobación del inversor	Listas largas = pérdida de control operativo

Valoración — Conceptos

Concepto	Fórmula
Valoración pre-money	Acordada entre partes
Valoración post-money	Pre-money + importe invertido
Porcentaje del inversionista	Inversión / Post-money
Dilución de fundadores	Porcentaje pre-ronda - porcentaje post-ronda
Precio por acción	Pre-money / n.o de acciones pre-inversión

Risk flags — Checklist

Flag	Descripción	Severidad
Participating preferred	El inversionista cobra su preferencia Y participa pro-rata del resto	Alta
Full ratchet anti-dilución	Ajuste total en down round — devastador para fundadores	Alta
Drag-along con umbral bajo	< 75% permite a una minoría forzar la venta	Alta
Vesting acelerado solo para inversionistas	Asimetría injustificada	Media
Lista larga de materias reservadas	Bloqueo operativo de la empresa	Alta
Liquidation preference > 1x	El inversionista cobra 2x o 3x antes que nadie	Muy alta
No hay cap en nota convertible	Conversión a cualquier valoración — el inversionista se beneficia sin límite	Alta
SAFE sin eventos de conversión claros	Indefinición jurídica — conflicto futuro	Alta

Formato de salida

BORRADOR — REVISIÓN DE RONDA DE INVERSIÓN — REVISIÓN LETRADA OBLIGATORIA

> **Nota para el revisor**
> - **Instrumento:** [emisión de acciones / nota convertible / SAFE]
> - **Risk flags identificados:** [N]
> - **Antes de actuar:** revisar con abogado mercantilista; validar valoración con asesor financiero; no firmar sin revisión completa del SHA y el pacto social.

## Revisión: [Ronda X de Empresa Y]

### Resumen de la operación

| Parámetro | Valor |
|---|---|
| Tipo de instrumento | [tipo] |
| Importe de la ronda | [importe USD] |
| Valoración pre-money | [importe USD] |
| Valoración post-money | [importe USD] |
| Dilución fundadores | [%] |
| Inversionista(s) | [nombres] |

### Análisis por cláusula

| Cláusula | Términos propuestos | Mercado habitual | Risk flag | Comentario |
|---|---|---|---|---|
| [cláusula] | [términos] | [estándar] | [sí/no] | [análisis] |

### Risk flags

[Detalle de cada risk flag con explicación y recomendación]

### Puntos de negociación sugeridos

1. [Punto 1 — qué pedir y por qué]
2. [Punto 2]
3. [Punto N]

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**Qué hacer a continuación:**
1. **Negociar** — preparo contrapropuesta con los puntos de negociación.
2. **Revisar SHA completo** — si solo he visto el term sheet, necesito el SHA.
3. **Simular dilución** — tabla de capitalización pre y post ronda.
4. **Stock options** — `/startups:stock-options` para alinear el plan de incentivos con la ronda.
5. **Otra cosa** — dime qué necesitas.

Referencias legislativas

• Ley 32 de 1927 — sociedades anónimas (emisión de acciones, junta de accionistas).
• Código de Comercio de Panamá — actos de comercio y libertad de pacto.
• Código Civil de Panamá — obligaciones y contratos (para notas convertibles y SAFE como contratos atípicos).
• SMV (Superintendencia del Mercado de Valores) — si la oferta de valores supera el ámbito privado y constituye oferta pública, puede requerir registro o exención ante la SMV [verificar].

Guardarraíles

• No firmar un term sheet como si no fuera vinculante. Aunque se diga "no vinculante", las cláusulas de exclusividad, confidencialidad y costes suelen ser vinculantes.
• La valoración no es lo único que importa. Un term sheet con buena valoración pero liquidation preference 2x participating preferred puede ser peor que uno con valoración inferior y 1x non-participating.
• El SAFE en derecho panameño no tiene regulación propia. Hay que encajarlo como contrato atípico al amparo de la libertad contractual — verificar la validez de cada cláusula.
• Derecho de suscripción preferente. Verificar si el pacto social o el pacto de accionistas reconoce a los accionistas existentes un derecho preferente a suscribir las nuevas acciones [verificar].
• Oferta de valores y SMV. Una colocación amplia de acciones o instrumentos convertibles puede calificar como oferta pública sujeta a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) — verificar si aplica alguna exención de oferta privada [verificar].
• No confundir dilución económica con dilución de control. Materias reservadas y composición de la junta directiva pueden ser más relevantes que el porcentaje de participación.
• Siempre derivar a abogado mercantilista para la negociación y ejecución.