revisor-clausulas-pi

Propósito

Esta skill revisa las cláusulas de propiedad intelectual e industrial contenidas en un contrato. Verifica la estructura de cesión/licencia, exclusividad, territorio, duración y conformidad con la legislación panameña de PI (Ley 64 de 2012 y Ley 35 de 1996), prestando especial atención a la obra por encargo y la PI generada en relación laboral.

Instrucciones

Paso 1 — Identificar cláusulas de PI

Localizar en el contrato:

1. Cláusula de titularidad / propiedad de los resultados.
2. Cesión de derechos de explotación.
3. Licencia de uso (si no hay cesión).
4. Obra por encargo / work made for hire.
5. PI preexistente (background IP).
6. PI desarrollada conjuntamente.
7. Derecho moral del autor.
8. Garantías de no infracción.
9. Invenciones y patentes (en contratos laborales o de I+D).

Paso 2 — Analizar cada cláusula

Para cada cláusula de PI verificar:

Aspecto	Verificación
Cesión vs. licencia	¿Se cede la titularidad o se licencia el uso?
Exclusividad	¿Es exclusiva o no exclusiva?
Territorio	¿Limitación geográfica? (Panamá, regional, mundial)
Duración	¿Temporal o por toda la vigencia de los derechos?
Modalidades	¿Qué derechos se ceden? (reproducción, distribución, comunicación pública, transformación)
Sublicencia	¿Se permite sublicenciar?
Contraprestación	¿Se establece precio o se incluye en el precio del contrato?
Reversión	¿Qué ocurre con la PI al terminar el contrato?

Paso 3 — Verificar conformidad legal

Software (Ley 64 de 2012):

• Si es empleado: los derechos patrimoniales sobre la obra creada en cumplimiento de la relación laboral corresponden al empleador, salvo pacto en contrario [verificar].
• Si es contratista independiente/encargo: se rige por el contrato — conviene cláusula expresa de cesión.

Obras no software:

• La transmisión de los derechos patrimoniales se limita a las modalidades expresamente cedidas en el contrato (Ley 64 de 2012).
• Los derechos morales del autor son irrenunciables e inalienables (Ley 64 de 2012).

Invenciones laborales (Ley 35 de 1996):

• Las invenciones del trabajador realizadas en el marco de su actividad contratada de investigación pertenecen al empleador [verificar].
• Las invenciones libres del trabajador le pertenecen [verificar].
• Eventual compensación económica al trabajador inventor según la ley y el contrato [verificar].

Paso 4 — Generar informe

Formato de salida

## Revisión de cláusulas de PI

**Contrato:** [nombre]
**Tipo de contrato:** [prestación de servicios / laboral / licencia / colaboración / I+D]
**Fecha de revisión:** [fecha]

### Tabla de análisis

| Cláusula | Tipo | Exclusividad | Territorio | Duración | Modalidades | Conforme | Observaciones |
|----------|------|-------------|------------|----------|-------------|----------|---------------|
| [ref] | Cesión/Licencia | Sí/No | [territorio] | [duración] | [lista] | [SÍ/NO] | [detalle] |

### Problemas detectados

| # | Cláusula | Problema | Base legal | Severidad | Recomendación |
|---|----------|----------|------------|-----------|---------------|
| 1 | [ref] | [descripción] | [Ley 64 de 2012 / Ley 35 de 1996] | [nivel] | [acción] |

### PI preexistente

[Análisis de si se delimita correctamente la PI preexistente y la generada]

### Derechos morales

[Verificar que no se incluyen renuncias a derechos morales — nulas por ley]

### Recomendaciones

[Acciones concretas para corregir o mejorar las cláusulas]

Referencias normativas

• Ley 64 de 2012: Ley de Derecho de Autor y Derechos Conexos de Panamá.
• Ley 64 de 2012: derechos morales del autor — irrenunciables e inalienables [verificar].
• Ley 64 de 2012: transmisión de derechos patrimoniales — formalidades y limitación a las modalidades cedidas [verificar].
• Ley 64 de 2012: protección y titularidad de los programas de ordenador y obras creadas en relación laboral [verificar].
• Ley 35 de 1996: invenciones laborales y de servicio [verificar].
• Código Civil de Panamá: teoría general de las obligaciones y los contratos [verificar].

Guardrails

• NO redacta cláusulas de PI alternativas — solo identifica problemas y recomienda.
• NO determina la titularidad de derechos de PI en caso de disputa.
• NO valora la adecuación comercial de la cesión/licencia.
• ESCALAR si el contrato contiene renuncia a derechos morales (nula por imperativo de la Ley 64 de 2012).
• ESCALAR si la cesión de PI en un contrato laboral no respeta el régimen de invenciones laborales de la Ley 35 de 1996.
• AVISAR si el contrato no distingue entre PI preexistente y PI generada.
• AVISAR si no se establece qué ocurre con la PI a la terminación del contrato.