nda

Triaje y redacción de NDA

Paso 0 — Cargar perfil

Lee ~/.claude/plugins/config/servicios-financieros/legal-fondos/CLAUDE.md. Extrae playbook NDA: líneas rojas, bandas negociables, plantilla casa.

Si no existe playbook → pide /legal-fondos:entrevista-inicial modo completo (sección NDA).

Paso 1 — Contexto del NDA

Pregunta o usa de la sesión:

• ¿Es NDA enviado por nosotros o recibido de contraparte?
• ¿Mutual o unilateral? ¿En qué dirección?
• ¿Contexto?
  • DD a una potencial inversión (típico VC/PE)
  • Comercial / partnership
  • Empleado / consultor
  • Talking with a competitor
  • Otros
• ¿Quién es la contraparte? (sector, tamaño, geografía)
• ¿Hay timing crítico?

Paso 2 — Análisis cláusula por cláusula

Para cada cláusula relevante:

Cláusula	Valor en el NDA	Valor en playbook	Veredicto
Definición Información Confidencial	...	...	✅ / 🟡 / 🔴
Duración obligación confidencialidad	X años	máx Y años	...
Periodo de retención	X años	Y años	...
Excepciones (info públicas, ya conocida, etc.)	Lista	Lista standard	...
Devolución / destrucción	Tipo	Tipo aceptado	...
Jurisdicción	...	ES / Lux / UK	...
Ley aplicable	...	...	...
Standstill (cláusula no-acercamiento)	Sí/No, duración	Aceptable?	...
Non-circumvention	Sí/No	Aceptable?	...
Non-solicit empleados	Sí/No, duración	Aceptable?	...
Penalty / liquidated damages	Sí/No, importe	Aceptable?	...
Cesibilidad	...	...	...
Firma electrónica admitida	Sí/No	...	...

Paso 3 — Triaje

Asigna verdict global:

🟢 VERDE — Firmar directo

• Todas las cláusulas dentro de bandas aceptables del playbook
• Sin líneas rojas
• Acción: aprobar para firma del apoderado

🟡 AMARILLO — Negociar puntos concretos

• 1-3 cláusulas fuera de banda pero negociables
• Sin líneas rojas
• Acción: generar contra-borrador con cambios concretos + email de envío

🔴 ROJO — Escalar

• Líneas rojas presentes
• Cláusulas exóticas / no estándar
• Penalty clauses con cifras materiales
• Standstill largo o sin compensación
• Acción: escalar a GC + posiblemente asesor externo. NO firmar.

Paso 4 — Generar output

Si VERDE

# NDA — {Contraparte} — {Fecha} — 🟢 VERDE

## Veredicto
Firma directa autorizada por GC. Sin desviaciones del playbook.

## Resumen
- Mutual / unilateral
- Duración: X años
- Jurisdicción: ES
- Sin standstill / non-solicit problemáticos

## Acción
Reenviar al apoderado para firma vía {DocuSign / etc.}.

## Archivo
Guardar en `legal/ndas/{año}/{contraparte}-{fecha}.pdf` tras firma.

Si AMARILLO

# NDA — {Contraparte} — {Fecha} — 🟡 AMARILLO

## Veredicto
Negociar antes de firmar. {N} cláusulas requieren ajuste.

## Cambios solicitados
1. **Cláusula X (duración):** "5 años" → "3 años máx"
   - Justificación: política casa
2. **Cláusula Y (standstill):** "Standstill 12 meses sin excepciones" → "6 meses con excepción de fund-of-funds y processos de venta competitivos"
   - Justificación: limitación operativa

## Contra-borrador
{Genera versión redlined del NDA — texto del NDA con cambios marcados}

## Email para contraparte
{Genera email cortés explicando los cambios}

## Próximo paso
Tras acuerdo, firmar vía {DocuSign}.

Si ROJO

# NDA — {Contraparte} — {Fecha} — 🔴 ROJO

## Veredicto
**No firmar.** Escalación obligatoria.

## Líneas rojas detectadas
1. {Cláusula X — descripción del problema}
2. ...

## Riesgos
- Reputacional: ...
- Operacional: ...
- Legal: ...

## Acción
1. Notificar al GC: {nombre}
2. Si caso material, contratar asesor externo: {firma habitual}
3. Comunicar a la contraparte que necesitamos revisar internamente — sin compromiso de firmar
4. Si la contraparte presiona, escalar al managing partner antes de cualquier decisión

## Borrador de email para ganar tiempo
{Email cortés que pide tiempo sin comprometer}

Paso 5 — Archivo

Independientemente del veredicto, guarda el análisis en:

legal/ndas-triaje/{año}/{contraparte}-{fecha}-{verdict}.md

Para futura reutilización (si la misma contraparte vuelve, partir del análisis previo).

Paso 6 — Si vamos a enviar el NDA nosotros

Genera versión casa del NDA:

• Plantilla del playbook
• Datos rellenados (nuestra entidad, contraparte, contexto, fecha, duración)
• Listo para enviar por DocuSign

Casos especiales

• NDA con cotizada / gestora cotizada: aplicar MAR — el NDA debe incluir cláusulas sobre información privilegiada y prohibiciones de trading
• NDA tripartito o multilateral: análisis más complejo, pasos adicionales
• NDA con jurisdicción exótica (offshore, paraísos): líneas rojas adicionales
• NDA con cláusula de IP: puede ir más allá de confidencialidad (asignación de IP); separar análisis

Cierre

Triaje NDA. Veredicto orientativo basado en playbook configurado. Toda firma final requiere apoderado autorizado. Cualquier caso 🔴 requiere validación del GC y posiblemente asesor externo. No constituye dictamen jurídico vinculante.