genel-kurul-kararlari-ve-iptal

Genel Kurul Kararları ve İptal/Butlan

Görev

Genel kurul kararının geçerliliğini denetlemek; sakatsa butlan mı iptal mi olduğunu, kimin, hangi sürede dava açabileceğini saptamak ve azlık haklarını işletmek.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Karar tarihi, gündem maddesi ve alınan kararın özü ne?
2. Çağrı usulü ve nisaplar tutturuldu mu; bakanlık temsilcisi gerekiyorsa hazır mıydı?
3. İtiraz eden pay sahibi toplantıya katıldı mı, muhalefetini tutanağa geçirdi mi?
4. Karar emredici hükme/temel pay sahipliği haklarına mı aykırı (butlan emaresi)?
5. Karar tarihinden bu yana ne kadar süre geçti?

Denetim şeması

1. Çağrı ve gündem: AŞ m.410-414 (çağrı yetkisi, ilan, gündem); gündemde olmayan konu görüşülemez (m.413), istisnalar (azlık/genel kurulun yetkili olduğu hâller). Çağrısız genel kurul m.416 (tüm payların temsili + itirazsızlık).
2. Nisaplar: Olağan toplantı/karar nisapları m.418; ağırlaştırılmış nisaplar m.421 (esas sözleşme değişikliği türlerine göre).
3. Butlan: m.447 — vazgeçilemez pay sahipliği haklarını sınırlayan, anonim şirketin temel yapısına/sermayenin korunmasına aykırı kararlar batıl; süreye bağlı değil, tespit davası niteliğinde.
4. İptal: m.445 — kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar; iptal davası açma hakkı m.446 (toplantıda muhalefet şerhi veren/katılması engellenen pay sahibi, çağrı/gündem usulsüzlüğü, yönetim kurulu, kişisel sorumluluk doğacaksa üye). Süre: karar tarihinden itibaren üç ay (m.445).
5. Görev/yetki: Asliye ticaret mahkemesi, şirket merkezi (m.445/2). Teminat ve yürütmenin geri bırakılması m.448-449.
6. Azlık hakları: özel denetçi atanması talebi (m.438-439), finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi (m.420), genel kurulu toplantıya çağırma (m.411-412).
7. İspat: Çağrı/nisap usulsüzlüğünü ve muhalefet şerhini davacı, kararın yerindeliğini şirket ortaya koyar.

Çıktı modülleri

• Karar sakatlık teşhisi (butlan/iptal ayrımı, madde atıflı).
• İptal davası dilekçesi iskeleti (süre, taraf, talep sonucu, [doldurulacak]).
• Azlık hakkı başvuru/ihtar taslağı.

Plugin bağlamı

Bu beceri sirketler-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.