cikma-cikarilma-fesih-tasfiye

Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Şirketin Feshi

Görev

Ortağın şirketle ilişkisinin sona ermesini veya şirketin feshini/tasfiyesini hukuki temele oturtmak: çıkma-çıkarılma, ayrılma akçesi, haklı sebeple fesih ve tasfiye usulü.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Şirket Ltd. mi AŞ mi; talep çıkma, çıkarılma yoksa fesih mi?
2. Çıkma/çıkarılma için esas sözleşmede özel sebep var mı; haklı sebep iddiası nedir?
3. Fesih talebinde azlık hangi paya/orana sahip (AŞ m.531: sermayenin onda biri, halka açıkta yirmide biri)?
4. Şirketin devamlılığı için alternatif çözüm (pay bedelinin ödenmesi, ortağın çıkarılması) mümkün mü?
5. Tasfiyeye girilecekse tasfiye memuru/alacaklı durumu ne?

Denetim şeması

1. Ltd. çıkma: m.638 — esas sözleşmeyle tanınan çıkma hakkı ve haklı sebeple çıkma davası (mahkemeden); çıkmaya katılma m.639.
2. Ltd. çıkarılma: m.640 — esas sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla; ayrıca haklı sebeple mahkemeden çıkarılma.
3. Ayrılma akçesi: m.641-642 — ayrılan ortağa gerçek değere uygun ayrılma akçesi; ödeme şartları ve muacceliyet.
4. Haklı sebeple fesih (AŞ): m.531 — azlık (sermayenin %10'u; halka açıkta %5) haklı sebeple feshi mahkemeden isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının gerçek değerinin ödenmesi gibi duruma uygun çözüme hükmedebilir.
5. Haklı sebeple fesih (Ltd.): m.636/3 — her ortak mahkemeden haklı sebeple fesih isteyebilir; mahkeme alternatif çözüme karar verebilir.
6. Sona erme sebepleri ve tasfiye: AŞ sona erme m.529-530; tasfiye m.536 vd. (tasfiye memurları, alacaklılara çağrı, aktiflerin paraya çevrilmesi, dağıtım). Ltd. m.636.
7. Görev/yetki: Asliye ticaret mahkemesi, şirket merkezi.
8. İspat: Haklı sebebi davacı somut vakıalarla ortaya koyar; ayrılma akçesi değeri bilirkişi ile saptanır.

Çıktı modülleri

• Çıkma/çıkarılma veya fesih dava dilekçesi iskeleti (haklı sebep gerekçesi).
• Ayrılma akçesi/gerçek değer değerlendirme notu.
• Tasfiye adım planı ve alacaklı çağrısı taslağı.

Plugin bağlamı

Bu beceri sirketler-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.