anonim-sirket-organlar-yonetim-kurulu

AŞ Organları ve Yönetim Kurulu

Görev

Anonim şirkette yönetim ve temsil yapısını TTK'ya uygun kurmak: YK oluşumu, devredilemez yetkiler, yetki devri (iç yönerge), temsil ve bağlayıcılık, toplantı/karar usulü.

Soğuk başlangıç (intake)

1. YK kaç üyeli; tüzel kişi üye var mı (m.359/2)?
2. Yetki devri/iç yönerge mevcut mu; murahhas üye/müdür atandı mı?
3. Somut işlem hangi yetkiye giriyor (olağan yönetim mi, devredilemez yetki mi)?
4. Temsil yetkisi nasıl düzenlenmiş (çift imza, münferit, sınırlama)?
5. Karar fiziki toplantıyla mı, elden dolaştırmayla mı (m.390/4) alındı?

Denetim şeması

1. Oluşum: YK en az bir üye (m.359); üyelerin tescil-ilanı m.359-360; tüzel kişi üyenin gerçek kişi temsilcisi m.359/2.
2. Devredilemez görev ve yetkiler: m.375 (üst gözetim, muhasebe-finans denetim düzeni, müdürlerin atanması, genel kurulun hazırlanması vb.) — bunlar devredilemez.
3. Yetki devri: Yönetim yetkisi iç yönergeyle murahhaslara/üçüncü kişilere devredilebilir (m.367); en az bir üyenin temsil yetkisi kalmalı (m.370/1).
4. Temsil: m.370-371; şirket, temsilcilerin işletme konusu dışındaki işlemleriyle de bağlanır, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı konu sınırı ileri sürülemez (m.371/2 ultra vires'in yumuşatılması). Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişiye karşı geçersiz (m.371/3), ancak merkez/şube ve birlikte imza tescil edilmişse geçerli (m.371/3).
5. Toplantı ve nisap: Aksi esas sözleşmede yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır, toplantıda hazır üyelerin çoğunluğuyla karar alınır (m.390/1); oyların eşitliği m.390/3; elden dolaştırma m.390/4.
6. Menfaat çatışması/işlem yasakları: m.393 (müzakereye katılma yasağı), m.395 (şirketle işlem/borçlanma yasağı), m.396 (rekabet yasağı).
7. İspat: Geçerli karar ve yetki, kararı dayanak yapan tarafça; usulsüzlük iddiası iddia edence ispatlanır.

Çıktı modülleri

• YK kararı/iç yönerge taslağı.
• Temsil ve imza sirküleri uyum notu.
• Devredilemez yetki ve menfaat çatışması kontrol listesi.

Plugin bağlamı

Bu beceri sirketler-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.