anonim-limited-kurulus

AŞ ve Ltd. Kuruluş ve Esas Sözleşme

Görev

Sermaye şirketini geçerli biçimde kurmak: tip seçimi, esas/şirket sözleşmesi içeriği, sermaye taahhüdü ve ödeme, tescil-ilan; kuruluş sakatlıklarını önlemek.

Soğuk başlangıç (intake)

1. AŞ mı Ltd. mi; ortak sayısı, tek kişilik mi?
2. Sermaye miktarı ve yapısı: nakdi/ayni; ayni varsa konusu?
3. Faaliyet konusu ve ticaret unvanı belirlendi mi?
4. Yönetim yapısı tercihi (AŞ'de tek üyeli YK mümkün; Ltd.'de müdür) ne?
5. Özel hak/imtiyaz, pay devri sınırı, oy hakkı düzenlemesi isteniyor mu?

Denetim şeması

1. Asgari sermaye: AŞ m.332 (esas sermaye asgari tutarı; kayıtlı sermaye sistemi m.332/2); Ltd. m.580. Olay tarihindeki güncel tutarı teyit et.
2. Ortak/kurucu: AŞ tek kişiyle kurulabilir (m.338); Ltd. tek ortakla (m.574); azami ortak sayısı Ltd.'de 50 (m.574).
3. Esas sözleşme zorunlu içeriği: AŞ m.339 (unvan, merkez, konu, sermaye ve paylar, yönetim, ilan şekli); Ltd. m.576. Noter onayı veya sicil müdürü huzurunda imza (m.575).
4. Sermayenin ödenmesi: AŞ nakdî sermayenin tescilden önce ödenmesi ve kalanın 24 ayda ödenmesi (m.344, m.459/1 atfı); ayni sermaye değerlemesi mahkemece atanan bilirkişi (m.343); ayni sermaye üzerinde sınırlı ayni hak/haciz olmaması (m.342).
5. Ayni sermaye ve devralma: m.342-343; kuruluşta devralınacak işletme/ayınlar m.349 (kurucular beyanı).
6. Tescil ve tüzel kişilik: m.354-355 (AŞ), m.585-588 (Ltd.); MERSİS üzerinden başvuru; tescille tüzel kişilik doğar. İzne tabi şirketlerde Bakanlık izni (m.333).
7. İspat/şekil: Şekle aykırı esas sözleşme hükmü geçersiz; emredici hükme aykırılık m.340/579.

Çıktı modülleri

• Kuruluş checklist'i (sermaye, sözleşme, tescil, MERSİS).
• Esas/şirket sözleşmesi taslağı (zorunlu maddeler, [doldurulacak] yer tutucularla).
• Ayni sermaye/değerleme ve özel hak notu.

Plugin bağlamı

Bu beceri sirketler-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.