imtiyaz-tasfiye-tercihi-anti-dilution

İmtiyazlar, Tasfiye Tercihi ve Anti-Dilution

Görev

Yatırımcı koruma hükümlerini TTK imtiyaz sınırları içinde geçerli biçimde kurmak: tasfiye tercihi, oy/veto imtiyazı, kâr payı imtiyazı ve sulandırmaya karşı koruma (anti-dilution).

Soğuk başlangıç (intake)

1. Hangi koruma isteniyor: tasfiye tercihi, oyda imtiyaz, kâr payı imtiyazı, anti-dilution?
2. Tasfiye tercihi katı (non-participating) mı, katılımlı (participating) mı; çarpan kaç (1x, 2x)?
3. Anti-dilution tam koruma (full ratchet) mı, ağırlıklı ortalama mı?
4. İmtiyazlar esas sözleşmeye işlendi mi, yalnız SHA'da mı?
5. Pay grupları (A/B) tanımlı mı; imtiyazlı pay sahipleri kurulu öngörüldü mü?

Denetim şeması

1. İmtiyazın kaynağı: İmtiyaz ancak esas sözleşmeyle ve pay grubu tanımıyla kurulur (TTK m.478); salt SHA'daki "imtiyaz" şirkete/üçüncü kişilere karşı imtiyaz doğurmaz, taraflar arası borçtur.
2. Oyda imtiyaz: m.479 — bir paya en çok 15 oy; istisnalar (kurumsal yönetim, haklı sebep). Bazı kararlarda oyda imtiyaz kullanılamaz (m.479/3: esas sözleşme değişikliği, ibra, sorumluluk davası).
3. Tasfiye/kâr payı imtiyazı: Kâr payı ve tasfiye payında imtiyaz (m.478-479; tasfiye payı dağıtımı m.543). Tasfiye tercihi pratikte tasfiye payı imtiyazı + SHA çıkış şelalesi (waterfall) ile kurulur; çarpan ve katılımlı/katılımsız ayrımı sözleşmesel.
4. Anti-dilution: Sonraki turun daha düşük değerlemeli (down round) olması halinde yatırımcının pay oranını koruma. Full ratchet veya ağırlıklı ortalama (broad/narrow) formülü SHA'da; uygulanışı yeni artırımda yatırımcıya ek/bonus pay (genellikle rüçhan + bedelsiz pay mekaniğiyle) gerektirir — TTK m.461 ve sermaye kuralları süzgeci.
5. İmtiyazlı pay sahipleri kurulu: m.454 — imtiyazı zedeleyen GK kararları bu özel kurulun onayına bağlı.
6. Eşit işlem: m.357 (eşit işlem ilkesi) ve dürüstlük sınırı imtiyazların üst çerçevesi.
7. İspat/şekil: İmtiyaz esas sözleşme + tescil; SHA ekonomik şelale yazılı. Çarpan/oranları [doldurulacak] bırak.

Çıktı modülleri

• İmtiyaz/koruma matrisi (esas sözleşme mi SHA mı, madde atıflı).
• Tasfiye/çıkış şelalesi (waterfall) modeli iskeleti.
• Anti-dilution formülü ve down-round senaryo notu.

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.