hukuki-durum-tespiti-due-diligence

Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence)

Görev

Yatırım/devralma öncesi girişimin hukuki risklerini sistematik taramak; kapanış öncesi giderilmesi gereken (condition precedent) ve fiyata/garantiye yansıması gereken bulguları ayırmak; DD raporu üretmek.

Soğuk başlangıç (intake)

1. İşlem tipi: azınlık yatırımı mı, kontrol devri/M&A mi?
2. Şirketin yaşı, çalışan sayısı, fikri mülkiyet ağırlığı ne?
3. Hangi başlıklar kritik: IP, iş hukuku, vergi/teşvik, sözleşmeler, KVKK?
4. Daha önce yatırım turu/SAFE/borç var mı (cap table karmaşası)?
5. Süre ve veri odası (data room) erişimi hazır mı?

Denetim şeması

1. Kurumsal: Esas sözleşme, pay defteri (TTK m.499), GK/YK kararları, ticaret sicili kayıtları; cap table'ın belgelerle örtüşmesi; geçmiş artırım/devirlerin geçerliliği (m.456, m.490).
2. Sözleşmesel: Müşteri/tedarikçi sözleşmelerinde kontrol değişikliği (change of control) ve devir yasağı; SAFE/dönüştürülebilir enstrümanların dönüşüm etkisi; SHA çakışması.
3. Fikri mülkiyet: Ürün/kod/markanın şirkete ait olduğunun teyidi — kurucu ve çalışan IP devir sözleşmeleri (6769 SMK; çalışan buluşu hükümleri; 5846 FSEK eser/mali hak devri); açık kaynak lisans uyumu.
4. İş hukuku: İş sözleşmeleri, fazla mesai/kıdem riskleri (4857), SGK uyumu (5510), ESOP/danışman ilişkilerinin niteliği (işçi mi serbest mi).
5. Vergi/teşvik: VUK uyumu, TGB/Ar-Ge teşvik şartlarının fiilen sağlanması (4691/5746), olası geçmiş dönem riskleri.
6. KVKK: Veri envanteri, aydınlatma/açık rıza, VERBİS, veri ihlali geçmişi (6698 m.10-12); DD sırasında veri aktarımının kendisi m.8-9 ile altlanır.
7. Red flag ve çıkış: Bulguları "kapanış ön şartı / fiyat düzeltmesi / beyan-tekeffül-tazminat" olarak sınıfla; düzeltilemez riskte işlemden çekilme önerisi.

Çıktı modülleri

• Veri odası talep listesi (başlık başlık).
• DD bulgu/risk raporu (önem derecesi ve madde atıflı).
• Red flag listesi ve kapanış ön şartı/garanti önerileri.

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.