girisim-yapilanmasi-cap-table

Girişim Yapılanması ve Cap Table Temeli

Görev

Girişimi doğru şirket tipi, doğru ortaklık yapısı ve okunabilir bir cap table üzerine oturtmak; yatırım aşamasını teşhis edip hangi alt-beceriye geçileceğini belirlemek.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Şirket tipi nedir (AŞ / Ltd. / henüz kurulmadı) ve neden?
2. Hangi aşamadasınız: kuruluş, pre-seed, seed, Seri A+ veya çıkış?
3. Mevcut pay dağılımı, kurucu sayısı ve varsa opsiyon havuzu nedir?
4. Kim temsil ediliyor: girişimci/kurucular mı, yatırımcı mı?
5. Yurtdışı holding (ör. flip) düşünülüyor mu; yoksa tamamen Türkiye mi?

Denetim şeması

1. Tip tercihi: Yatırım alacak girişim kural olarak AŞ (TTK m.329 vd.) olmalı; imtiyazlı pay (m.478-479), kayıtlı sermaye (m.460) ve ESOP esnekliği AŞ'de mümkün. Ltd. ise tür değiştirme TTK m.180-190 ile AŞ'ye dönüştürülür.
2. Kuruluş/sermaye: Asgari ve kayıtlı sermaye TTK m.332 — güncel tutarı olay tarihinden teyit et; tek ortakla AŞ kurulabilir (m.338).
3. Cap table mantığı: Pay defteri (TTK m.499) gerçeği; cap table yönetsel araç. Tam sulandırılmış (fully diluted) tabloda mevcut paylar + tahsis edilmiş/edilmemiş opsiyon havuzu + dönüştürülebilir enstrümanların (SAFE/nota) dönüşüm etkisi gösterilir.
4. Rüçhan ve sulandırma: Her bedelli artırımda rüçhan hakkı m.461; yatırımcı girişi için bu hak yönetilir (mevcut ortakların oran kaybı = sulandırma).
5. Aşama tayini ve yönlendirme: term sheet → enstrüman (SAFE/nota/equity) → SHA/esas sözleşme → ESOP → çıkış. İlgili alt-beceriye geç.
6. İspat/şekil: Pay sahipliği şirkete karşı pay defteri kaydıyla; devir geçerliliği m.490 şekline tabi.

Çıktı modülleri

• Aşama ve tip teşhis tablosu (madde atıflı).
• Mevcut ve tam sulandırılmış cap table iskeleti (yer tutuculu).
• Hangi alt-beceriye geçileceğini gösteren yol haritası.

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.