cikis-exit-rekabet-vergi

Çıkış (Exit), Rekabet İzni ve Vergi-Teşvik

Görev

Çıkış yolunu ve onun düzenleyici/vergisel sonuçlarını planlamak: stratejik satış, ikincil pay devri (secondary) veya halka arz; rekabet izni eşiği ve vergi/teşvik optimizasyonu.

Soğuk başlangıç (intake)

1. Çıkış tipi: tüm/çoğunluk satışı, ikincil pay satışı, halka arz?
2. Devredilen kontrol/pay oranı ve işlem büyüklüğü ne (rekabet eşiği için)?
3. Satıcı gerçek kişi mi, kurum mu (vergi rejimi farklı)?
4. Şirket TGB/Ar-Ge teşviklerinden yararlanıyor mu; çıkış bunları etkiler mi?
5. SHA'daki drag/tag/önalım çıkışta nasıl işleyecek?

Denetim şeması

1. Rekabet izni: Devralma kontrol değişikliği yaratıyor ve ciro eşikleri aşılıyorsa Rekabet Kurulu izni gerekir (4054 m.7 ve 2010/4 sayılı Tebliğ eşikleri). İzinsiz kapanış geçersizlik/idari para cezası riski; eşikleri güncel tebliğden teyit et. Erken aşamada genellikle eşik altıdır.
2. SHA çıkış hükümleri: Drag-along ile çoğunluk azınlığı satışa sürükler; tag-along ile azınlık katılır; önalım hakları işletilir. Bunlar taraflar arası borç (TBK); ayni engel için esas sözleşmesel bağlam.
3. Vergi — gerçek kişi: Pay/iştirak hissesi satış kazancında GVK değer artışı kazancı kuralları; anonim şirket hisse senedi (bastırılmış) için iki yıllık elde tutma istisnası gibi koşullar — güncel GVK metninden teyit et.
4. Vergi — kurum: İştirak hissesi satış kazancı istisnası (KVK m.5/1-e: belirli oran ve süre şartıyla) ve emisyon primi istisnası; şartları (elde tutma süresi, fon hesabı) güncel 5520 metninden teyit et.
5. Teşvik etkisi: TGB istisnası (4691) ve Ar-Ge (5746) faaliyet şartına bağlıdır; ortaklık değişimi kural olarak teşviki sonlandırmaz ama faaliyet/bölge şartının sürmesi denetlenmeli. Melek yatırımcı (BKY) indirimi GVK mük. m.82 koşulları.
6. Halka arz: SPK rejimi (6362) — izahname, kamuyu aydınlatma; ayrı uzmanlık alanı, ilgili beceriye yönlendir.
7. İspat/şekil: İşlem belgeleri, kurumsal kararlar, gerekiyorsa Rekabet Kurulu başvurusu; vergi pozisyonu için mali müşavir teyidi.

Çıktı modülleri

• Çıkış senaryosu ve adım planı (drag/tag/önalım işleyişi).
• Rekabet izni gereklilik testi (eşik kontrol notu).
• Vergi/teşvik etki analizi ve doğrulama listesi (oran/süreler [doldurulacak]).

Plugin bağlamı

Bu beceri girisim-startup-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.