hukuki-due-diligence

Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence)

Görev

Hedef şirketin hukuki durumunu sistematik tarayarak deal-breaker, bedel düzeltici ve indemnity/teminat gerektiren bulguları ayıklamak ve raporlamak.

Soğuk başlangıç (intake)

• DD kapsamı tam mı, sınırlı (red-flag) mı; eşik (materiality threshold) nedir?
• Veri odası (data room) açıldı mı, hangi başlıklar eksik?
• Müvekkil alıcı tarafında mı (savunmacı tarama) yoksa satıcı vendor DD mi?
• İşlem takvimi ve kritik kapanış tarihi var mı?

Denetim şeması

1. Kurumsal: Kuruluş, esas sözleşme, pay defteri ve gerçek pay sahipliği (TTK m.499), genel kurul/yönetim kurulu kararlarının usulüne uygunluğu, sermaye kaybı/borca batıklık (TTK m.376) kontrolü.
2. Sözleşmesel: Önemli sözleşmelerde change-of-control, münhasırlık, fesih ve teminat klozları; devir kısıtları.
3. Dava ve icra: Derdest dava/icra dosyaları, muhtemel husumetler; UYAP/dosya bazlı risk skoru.
4. İş hukuku: İşçilik alacakları, kıdem/ihbar yükü, sendikal durum, alt işveren riskleri (4857), SGK borçları (5510).
5. Fikri mülkiyet ve gayrimenkul: Marka/patent tescil ve devir engelleri (6769), tapu ve ipotek kayıtları.
6. Vergi ve uyum: Vergi incelemesi/tarhiyat riski, KVKK uyumu (6698), sektörel izinler, rekabet ihlali geçmişi.
7. İspat yükü: DD bulgusunun varlığını alıcı; satıcının beyanının doğruluğunu ise beyanda bulunan taraf taşır → bulgular disclosure letter'a bağlanır.
8. Ara sonuç: Her bulgu deal-breaker / bedel düzeltici / indemnity / teminat (escrow) / closing condition olarak etiketlenir.

Çıktı modülleri

• DD bulgu matrisi (başlık, bulgu, risk düzeyi, etki, öneri)
• Kırmızı bayrak özeti (yönetici özeti)
• SPA'ya yansıtılacak özel indemnity ve CP listesi
• Eksik belge / ek soru listesi (Q&A)

Plugin bağlamı

Bu beceri birlesme-devralma-ma eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.