deger-bedel-mekanizmasi

Değerleme, Bedel ve Earn-Out Mekaniği

Görev

İşlem bedelinin hukuki yapısını kurmak; düzeltme, earn-out ve teminat mekanizmalarını uyuşmazlığa dayanıklı biçimde tasarlamak.

Soğuk başlangıç (intake)

• Bedel sabit mi, kapanış hesaplarına göre düzeltmeli mi?
• Locked-box mu, completion accounts mu tercih ediliyor?
• Earn-out hangi metriğe (ciro, FAVÖK) bağlanacak ve süresi ne?
• Bedelin bir kısmı escrow/teminatta tutulacak mı?

Denetim şeması

1. Bedel yapısı: Satış bedeli TBK m.207 anlamında belirli veya belirlenebilir olmalıdır; belirlenebilir bedelde objektif formül şarttır, aksi halde geçersizlik/uyuşmazlık riski.
2. Locked-box: Referans bilanço tarihinden sonra değer kaçışına (leakage) karşı satıcı taahhüdü ve tazminatı.
3. Completion accounts: Kapanış sonrası net borç/işletme sermayesi düzeltmesi; uzman/bağımsız denetçi başvurma mekanizması (expert determination).
4. Earn-out: Metrik tanımı, ölçüm dönemi, alıcının işletmeyi olağan yürütme taahhüdü; manipülasyon riskine karşı iyiniyet (TMK m.2) ve özel koruyucu klozlar.
5. Escrow: Beyan-tekeffül ihlali tazminatına teminat; serbest bırakma takvimi ve şartları.
6. Vergi etkisi: Bedel yapısının değer artış kazancı/KDV/damga açısından sonuçları gözetilir.
7. İspat yükü: Düzeltme/earn-out talebini ileri süren taraf metriğin gerçekleştiğini ispatlar.

Çıktı modülleri

• Bedel mekaniği şeması ve formül lafzı
• Earn-out koruyucu klozları
• Escrow sözleşmesi ana hatları
• Vergi etkisi notu

Plugin bağlamı

Bu beceri birlesme-devralma-ma eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

• İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
• Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
• Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
• Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
• MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

• Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
• Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
• Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
• Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

---

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.